Polisan Holding, iki önemli iştirakini kısmi bölünme yoluyla yeni bir şirkete devretme kararı aldı. Şirketin Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret AŞ ile Polisan Kansai Boya ve Sanayi Ticaret AŞ iştirakleri, yeni kurulacak şirkete devredilmesi planlıyor. Bu durum, Polisan Holding'in boya grubu iş kolunu daha bağımsız ve odaklanmış bir yapıya kavuşturmayı hedefliyor.
Polisan Holding, kısmi bölünme işlemi öncesinde yüzde 397,66 oranında bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirme kararı aldığını açıkladı. Şirketin şu anki çıkarılmış sermayesi 758,5 milyon lira iken, sermaye artırımı sonrası 3 milyar 774 milyon liraya ulaşacak. Artırılacak sermayenin tamamı, finansal tablolarda yer alan iç kaynaklardan karşılanacak.
Polisan Holding, şirket birleşme ve bölünme işlemleri için gerekli tüm yasal prosedürleri yerine getirmek için, ilgili düzenlemelere uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yaptı. Aynı zamanda, yeni kurulacak şirketin borsada işlem görmesi planlanıyor.
KAP'a yapılan açıklamalarda şu ifadelere yer verildi:
Ek Açıklamalar
Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, iştiraklerimiz arasında bulunan boya üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Polisan Kansai Boya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Polisan Kansai") ile boya kimyasalları üretimi alanında faaliyet gösteren iştirakimiz Rohm and Haas Kimyasal Ürünler Dağıtım ve Ticaret A.Ş.'den ("Rohm and Haas") oluşan Boya Grubu iş kolumuzun müstakil bir yapıya kavuşturulması, bu sayede Boya Grubu'na odaklanılarak Boya Grubu şirketlerinin gerçek değerlerine ulaştırılması ve Şirketimizin tüm hissedarları için ilave değer yaratılması hedeflenmektedir. Bu hedefler doğrultusunda, Şirketimizin Rohm and Haas'ın sermayesinde sahip olduğu toplam sermayenin %40'ına tekabül eden, 13.957.200 Türk Lirası nominal bedelli 13.957.200 adet iştirak payının ve Polisan Kansai'de sahip olduğu toplam sermayenin %50'sine tekabül eden, 62.501.572 Türk Lirası nominal bedelli 62.501.572 adet iştirak payının ("Bölünmeye Konu Varlıklar") ortaklara pay devri modeliyle, yeni kurulacak ve paylarının borsada işlem görmesi planlanan bir şirkete ("Yeni Şirket") devredilmesi planlanmaktadır ("Kısmi Bölünme").
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından,
Kısmi Bölünme'nin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 159 ila 179 maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği"), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ("Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği"), Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde;
i) Kısmi Bölünme'nin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
ii) Kısmi Bölünme'nin Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 5/2(b)(1)'in atfiyla Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği madde 6'da yer alan önemlilik ölçütünü aşmadığından, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacağını ve bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacağının tespitine,
iii) Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı tutarının tespitinde, SPK'nın II- 23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan madde 7 hükümlerine uygun olarak Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
iv) Kısmi Bölünme'nin gerçekleştirilebilmesini teminen Şirketimiz 28.03.2025 tarihli ve 2025/14 sayılı Yönetim Kurulu kararıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 3.016.276.170 TL artırılarak 3.774.776.170 TL'ye çıkarılması ve artırılan tutarın tamamının finansal tablolarımızda yer alan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından karşılanması suretiyle bir bedelsiz sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verilerek SPKya başvurulmuş olup SPK'nın bedelsiz sermaye artırımına ilişkin kararını müteakip Kısmi Bölünme nedeniyle 3.774.776.170 TL'den 758.500.000 TL'ye azaltılmasına ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 7. maddesinin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak ekteki şekilde tadil edilmesine,
v) Hazırlanan bölünme planının ve bölünme raporunun esas sözleşme değişikliği ile Şirketimiz genel kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
vi) Bölünmeye konu Varlıklar'ın Kısmi Bölünme kapsamında Yeni Şirket'e ayni sermaye olarak konulmasına ve Yeni Şirket tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortakları adına çıkarılmasına,
vii) Kısmi Bölünme'nin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, başta II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesi kapsamında işlemin kamuya açıklanması amacıyla hazırlanan duyuru metninin onaylanması için SPK'ya yapılacak başvuru dahil, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
karar verilmiştir.
Kamuoyuna duyurulur.
